Infineon begibt Garantierte Nachrangige Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2014 wandelbar in bis zu 74.950.000 Infineon Aktien

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN. THIS NOTICE IS NOT A PROSPECTUS AND, TO THE EXTENT THAT IT MAY CONSTITUTE AN ADVERTISEMENT, DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO PURCHASE SECURITIES OF INFINEON TECHNOLOGIES AG Neubiberg – 18. Mai 2009 - Der Vorstand der Infineon Technologies AG (“Infineon”) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe von garantierten, nachrangigen Wandelschuldverschreibungen (die „Wandelanleihe“) beschlossen. Die Wandelanleihe wird von der Infineon Technologies Holding B.V., einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Infineon, begeben und durch Infineon garantiert. Die Wandelanleihe wird institutionellen Investoren im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens zum Kauf angeboten. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Transaktion stellt einen weiteren Schritt für die Refinanzierung von Infineon dar. Die Wandelanleihe stärkt die Liquidität und verlängert die Fälligkeitsstruktur des Fremdkapitals von Infineon. Der Wandlungspreis wird 25 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Infineon Aktie im XETRA-Handel von Beginn des Angebots bis zum Zeitpunkt der Preisfestlegung festgesetzt werden. Die Anzahl der Aktien, die der Wandelanleihe zu Grunde liegen, beläuft sich auf bis zu 74.950.000 Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil des Grundkapitals von 2,00 EUR je Aktie. Auf dieser Grundlage wird der Gesamtnennbetrag ungefähr 203.1 Mio. EUR betragen (berechnet auf Basis des XETRA Schlusskurses der Infineon Aktie am 15. Mai 2009). Die Laufzeit der Wandelanleihe beträgt 5 Jahre. Sie wird voraussichtlich zu 86,40 % - 92,80 % des Nennbetrags am Valutatag begeben, wodurch sich für Infineon ein Emissionserlös von 175,5 – 188,5 Mio. EUR ergeben würde (berechnet auf Basis des XETRA Schlusskurses der Infineon Aktie am 15. Mai 2009). Der feste Kupon soll zwischen 7 % bis 8 % p.a. bei halbjährlicher Zahlung liegen. Sofern nicht zuvor gewandelt, wird die Wandelanleihe bei Fälligkeit zu 100 % des Nennbetrags zurückgezahlt. Valutatag der Wandelanleihe wird voraussichtlich der 26. Mai 2009 sein. Es ist beabsichtigt, die Einbeziehung der Wandelanleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen; die Emission ist jedoch nicht abhängig von einer solchen Einbeziehung. Credit Suisse Securities (Europe) Limited agiert als Sole Bookrunner für die Emission. Credit Suisse Securities (Europe) Limited und quirin bank AG agieren als Joint Lead Managers. Disclaimer: Diese Veröffentlichung ist weder zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich der Territorien und Besitzungen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten oder des District of Columbia) bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere, auf die sich diese Veröffentlichung bezieht, sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des US Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung („US Securities Act“), registriert und dürfen ohne eine Registrierung oder eine Freistellung von der Registrierung nach dem Securities Act in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten findet nicht statt. Dieses Dokument wird nur verbreitet an und ist nur ausgerichtet auf (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, oder (ii) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die „Verordnung“), oder (iii) vermögenden Gesellschaften, und anderen vermögenden Personen die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (wobei diese Personen zusammen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Alle Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Information oder ihren Inhalt handeln. Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und ist kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Wandelanleihe geben. Die Wandelanleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Wandelanleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Wandelanleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Pressemitteilung und das Angebot und der Verkauf dieser Wandelanleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Über Infineon Infineon Technologies AG, Neubiberg, Deutschland, bietet Halbleiter und Systemlösungen für die folgenden drei Herausforderungen der modernen Gesellschaft an: Energieeffizienz, Kommunikation und Sicherheit. Im Fiskaljahr 2008 (Fiskaljahresende: 30. September) erwirtschaftete Infineon mit weltweit ca. 29.100 Beschäftigten in den fortgeführten Geschäftsbereichen einen Umsatz in Höhe von 4,3 Mrd. EUR. Infineon ist weltweit mit Tochtergesellschaften vertreten: In den USA (Milpitas / CA), im asiatisch-pazifischen Raum (Singapur) und in Japan (Tokio). Infineon ist an der Frankfurter Wertpapierbörse (Ticker: IFX) und in den USA im over-the-counter Markt OTCYX International Premier (Ticker: IFNNY) gelistet. Weitere Information unter www.infineon.com.